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Les statuts

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L’an deux mille quatorze,
Le vingt-et-un octobre deux mille quatorze,
A Binche, en l’Etude,
Par devant Nous, Léopold DERBAIX, notaire résidant à
Binche.
ONT COMPARU:
1/ Monsieur LEFEVRE Ulrich
2/ Madame DELLOUE Sylvie
3/ Madame LECLERCQ Aurélie
4/ Monsieur MICHAUX François
5/ Madame SAPOROSI Natacha
6/ Madame ALPHONSE Cécile
7/ Madame HOEBEKE Ingrid
8/ Monsieur COQUIART Dominique
9/ Madame LABRIQUE Marie-Paule G
10/ Monsieur BOUDREZ Alain
11/ Monsieur GELINNE Sébastien
12/ Monsieur COPENAUT Vincent
13/ Madame VANACKER Aline
14/ Monsieur TIMMERMANS Paul
15/ Monsieur HUON Pierre Daniel A
16/ Monsieur SPARENBERG Jean Pol
17/ Madame PABEL Noëlle Emilienne
18/Monsieur BASILE Benoit Gérard
Fondateurs majeurs et capables.
Lesquels, après le dépôt en l’étude du notaire
soussigné, conformément au Code des Sociétés, du plan
financier de la société, préalablement aux présentes, nous
ont requis de dresser acte authentique des statuts de la
société coopérative à responsabilité limitée et à finalité
sociale qu’ils déclarent former comme suit:
ARTICLE 1. – DENOMINATION
1.1. Il est constitué une société coopérative à
responsabilité limitée et à finalité sociale sous la
dénomination de « Cellier de la Haute-Sambre SCRL FS ».
1.2. Dans les actes, factures, annonces, publications,
lettres, notes de commande et autres pièces et documents
émanant de la société, cette dénomination doit toujours
être précédée ou suivie immédiatement et de façon
lisible de la mention  » Société coopérative à
responsabilité limitée à finalité sociale » ou des
initiales « SCRL FS ». Elle doit en outre être accompagnée
de l’indication précise du siège social de la société,
des mots « Registre des Personnes Morales » ou des lettres
abrégées « R.P.M. » précédant le n° d’entreprise et suivis
de l’indication du siège du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège social.
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ARTICLE 2. – SIEGE SOCIAL
2.1. Le siège social est établi à la, à 6557 Merbes-le-
Château, rue de la Place, numéro 4.
2.2. Il peut être transféré partout ailleurs dans la région
de langue française de Belgique par simple décision du
conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte. La société peut établir, par
simple décision du conseil d’administration, des sièges
administratifs, sièges d’exploitation, succursales,
dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à
l’étranger.
ARTICLE 3. – OBJET
3.1. La coopérative a pour objet social d’exercer pour son
compte ou pour compte de tiers, seule ou en
participation, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à :
-­‐ la récolte, la distribution, l’achat, la vente, la
représentation, la production, la transformation, la
promotion, le transport, l’entreposage, le
conditionnement de produits agricoles et artisanaux,
issus de productions locales artisanales, ou issus du
commerce équitable ;
-­‐ le conseil aux producteurs artisanaux ;
-­‐ la sensibilisation à la consommation de produits issus
de productions locales et artisanales ou équitables.
3.2. La coopérative exercera principalement ses activités
sur les communes du bassin de la Haute-Sambre.
3.3. La coopérative pourra mener toute opération se
rattachant directement ou indirectement à l’objet
social tel que défini ci-dessus. Elle pourra également
mener toute activité en rapport avec sa finalité
sociale telle que décrite ci-dessous, notamment :
activités culturelles et touristiques, ateliers et
formations, location/prêt de matériel.
3.4. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
3.5. Elle peut exercer toutes opérations artisanales,
agricoles, commerciales, financières, mobilières,
immobilières et de recherche susceptible de favoriser
directement ou indirectement la réalisation de son
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objet social et participer à une telle activité de
quelque manière que ce soit. Elle peut s’intéresser par
voie d’apport, fusion, souscription dans toutes
sociétés ou entreprises existantes ou à créer et qui
peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.
3.6. La société peut être administrateur ou gérant.
ARTICLE 4.- FINALITE SOCIALE
La coopérative a pour finalités sociales internes et
externes :
-­‐ la dynamisation de la production agricole artisanale et
d’activités artisanales de transformation des produits
agricoles en opposition à l’agriculture industrielle
dominée par l’agro-industrie et les enseignes de la
grande distribution ;
-­‐ la création d’emplois économiquement viables dans ces
secteurs d’activités ;
-­‐ le développement de systèmes de production agricole
respectueux de l’environnement ;
-­‐ le recul de l’alimentation industrielle aseptisée et
formatée et la diffusion d’une alimentation diversifiée,
goûteuse, de qualité et accessible à tous ;
-­‐ la transmission et le partage de savoirs et de savoirfaire
agricoles, artisanaux, jardiniers, culinaires ;
-­‐ la promotion de l’économie sociale et solidaire ;
-­‐ le développement de rapports sociaux plus conviviaux,
plus solidaires.
ARTICLE 5.- DUREE
5.1. La société est constituée à partir du 21 octobre 2104,
pour une durée illimitée.
5.2. Elle peut être dissoute par anticipation par décision
de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
5.3. Le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité
d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la
société.
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TITRE II. CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES
ARTICLE 6.- CAPITAL SOCIAL
6.1. Le capital social est illimité. La part fixe du
capital social est de SIX MILLE CENT CINQUANTE EUROS
(6.150 €), et est divisée en quarante et une part, le
capital est intégralement souscrit et entièrement
libéré. Les fonds destinés à la souscription et à la
libération du capital ont été déposés, avant la
constitution, à un compte spécial ouvert au nom de la
société, sous le numéro BE68 5230 8069 0234 auprès de
la Banque TRIODOS en date du seize octobre deux mille
quatorze.
6.2. Le capital social est représenté par des parts
sociales de deux catégories:
Catégorie A : parts de coopérateurs actifs, d’une
valeur de cent cinquante (150,00) euros, qui sont les
parts souscrites au moment de la constitution de la
société ou en cours d’existence de celle-ci moyennant
certaines conditions prévues à l’article 10.
Catégorie B : parts de coopérateurs adhérents d’une
valeur de cinquante (50,00) euros, qui sont les parts
souscrites au moment de la constitution de la société
ou en cours d’existence de celle-ci.
6.3. Tout coopérateur doit adhérer aux statuts de la
coopérative et le cas échéant, à son règlement d’ordre
intérieur.
6.4. Un coopérateur peut souscrire des parts de différentes
catégories, pourvu qu’il remplisse les conditions
requises.
6.5. Les parts sociales de type adhérent doivent être
entièrement libérées au moment de leur souscription.
Les parts sociales de type actif doivent être libérées
à concurrence d’au moins un tiers de leur valeur au
moment de la souscription.
6.6. Les apports peuvent être faits en numéraire ou en
nature, selon les procédures prévues par la loi.
6.7. Les parts sociales sont nominatives. Elles sont
indivisibles à l’égard de la société. Elles ne
pourront jamais être représentées par des titres
négociables. Le titre de chaque associé résultera
seulement du registre des parts, tenu au siège social,
et qui indiquera les noms, prénoms et domicile de
chaque associé, la date de son admission, la catégorie
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de coopérateur, le nombre de parts dont il est
titulaire et, pour les personnes morales, le siège
social et son numéro d’inscription à la Banque
Carrefour des Entreprises (BCE). Chaque associé peut
consulter le registre au siège social. Le registre des
parts peut être tenu par voie électronique.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part,
l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire de la part à l’égard de la société. En
cas de démembrement de la propriété d’une part entre
nue-propriété et usufruit, le titulaire de l’usufruit
des parts exerce les droits attachés à celles-ci.
6.8. En dehors des parts représentant les apports, il ne
peut être créé aucune autre espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit.
6.9. Un nombre de parts sociales correspondant à la part
fixe du capital devra à tout moment être souscrit.
ARTICLE 7.- AUGMENTATION DE CAPITAL
7.1. Outre les parts sociales souscrites lors de la
constitution de la société, d’autres parts sociales
pourront, en cours d’existence de la société, être
émises par décision du conseil d’administration qui
fixera leur taux d’émission, le montant à libérer lors
de la souscription et, le cas échéant, les époques de
l’exigibilité des montants restant à libérer et le
taux des intérêts dus sur ces montants.
7.2. Les associés ne pourront souscrire de nouvelles parts
sociales que moyennant l’autorisation du Conseil
d’administration.
ARTICLE 8.- CESSION DES PARTS SOCIALES
8.1. Les parts sociales peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort moyennant l’agrément du
conseil d’administration.
8.2. Les parts représentant des apports ne consistant pas
en numéraire ne peuvent être cédées que dans les
conditions, les formes et les délais prévus par la
loi.
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TITRE III. ASSOCIES
ARTICLE 9.- ADMISSION
9.1. Sont coopérateurs :
a. les fondateurs,
b. toute personne physique ou morale ou toute institution
publique souscriptrice selon les conditions prévues
aux présentes.
Les personnes physiques et les personnes morales
désireuses de fournir des biens destinés à la revente
par la coopérative dans le cadre de son objet social
sont tenues d’adhérer à la société par la souscription
d’au moins une part de type actif.
Les personnes physiques et les personnes morales
désireuses de participer activement à la vie et au
fonctionnement de la société peuvent adhérer par la
souscription de parts de type actif.
Les personnes physiques ne disposant pas d’un numéro
d’entreprise désireuses de fournir occasionnellement
des biens destinés à la revente par la coopérative
dans le cadre de son objet social sont tenues
d’adhérer à la société par la souscription d’au moins
une part de type actif ou d’au moins une part de type
adhérent.
Les associés fondateurs sont ceux qui ont signé l’acte
de constitution de la société.
Les associés « actifs » sont les associés détenteurs
de parts sociales de type actif.
Les associés « adhérents » sont les associés
détenteurs de parts sociales de type adhérent.
En application de l’article 661, alinéa 1, 7° du Code
des Sociétés, et à l’exception des personnes qui ne
jouiraient pas de la pleine capacité civile, tout
membre du personnel, dans l’année de son engagement,
peut prétendre à la qualité d’associé. Cette qualité
d’associé s’obtient par la souscription d’au moins une
part sociale de type B. Dans ce cas, il est tenu de
faire part de son intention par lettre au conseil
d’administration dans les six mois qui précèdent le
premier anniversaire de son engagment et de bloquer
sur un compte spécial le montant destiné à la
souscription des parts désirées. L’admission d’un
membre du personnel est soumise à l’agrément du
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conseil d’administration statuant à la majorité
simple. L’admission a lieu par l’émission d’une ou
plusieurs nouvelle(s) par(s) de type B, augmentant la
part variable du capital. Le membre du personnel
ayant souscrit, acquis ou reçu des parts sous le
bénéfice de la présente disposition perdra
automatiquement, sauf accord particulier du conseil
d’administration, la qualité d’associé à la date de
l’assemblée générale ordinaire des associés suivant la
perte de sa qualité de membre du personnel.
9.2. Pour devenir et rester coopérateur de la coopérative,
il faut :
a. remplir les conditions relatives à la catégorie de
part que l’on souhaite souscrire;
b. adhérer aux statuts de la coopérative et le cas
échéant, au règlement d’ordre intérieur ;
c. avoir souscrit et libéré une ou plusieurs parts
sociales comme coopérateur de sa catégorie, selon les
prescriptions énoncées par le conseil
d’administration;
d. avoir adressé une demande d’admission par écrit au
conseil d’administration ;
e. être admis par le conseil d’administration.
9.3 La demande d’admission est adressée au conseil
d’administration. Elle indique :
a. les coordonnées du futur coopérateur :
b. les caractéristiques et motivations du futur
coopérateur ;
c. la catégorie de parts qu’il souhaite souscrire ;
d. le nombre de parts qu’il souhaite souscrire.
9.4 Toute demande d’admission est examinée par le CA dans
les 3 mois de sa réception ; toute décision
d’admission ou de rejet doit se prendre à la majorité
simple des administrateurs présents ou représentés et
être motivée.
9.5 En cas de refus d’une demande d’admission par le
conseil d’administration, toutes les sommes déjà
versées par le candidat coopérateur lui sont
remboursées dans les plus brefs délais.
ARTICLE 10.- RESPONSABILITE
10.1. Les associés ne sont tenus que jusqu’à concurrence de
leur souscription au capital de la société.
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10.2. Il n’existe entre eux aucune solidarité, ni
indivisibilité.
ARTICLE 11.- DEMISSION
11.1. Les associés non débiteurs envers la coopérative et
qui en font partie depuis plus d’un an peuvent donner
leur démission durant les six premiers mois de
l’exercice social conformément à la loi. Celle-ci est
mentionnée dans le registre des parts, conformément à
l’article 369 du Code des sociétés.
11.2. Toutefois cette démission pourra être refusée par
le Conseil d’administration si elle a pour effet de
réduire le capital à un montant inférieur à la part
fixe établie par les présents statuts ou de réduire le
nombre des associés à moins de cinq.
11.3. L’associé démissionnaire a droit au remboursement de
la valeur de sa part telle qu’elle résultera du bilan
de l’année sociale pendant laquelle la démission a été
donnée. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la
valeur nominale de ses parts ni prétendre à une part
dans les réserves, plus-values et fonds de prévision
ou autres prolongements du capital social. Toutefois,
les remboursements ne pourront excéder annuellement un
dixième de l’actif net, tel qu’il figurera au bilan
précédent. Les remboursements ont lieu dans l’ordre
chronologique où ont été enregistrées les demandes de
retrait ou de démission.
11.4. Le conseil d’administration a, en outre, le droit
de refuser la démission si la situation financière de
la coopérative devait en pâtir, ce dont il juge
souverainement ou si la part fixe du capital social
venait à être entamée suite à cette démission.
11.5. Tant que la ou les parts n’ont pas été totalement
remboursées, le coopérateur conserve son droit de vote
à l’assemblée générale et doit être pris en compte
pour les quorums.
11.6. La responsabilité de l’associé démissionnaire ne
prend fin qu’au terme de l’exercice social au cours
duquel il s’est retiré et ceci sans préjudice de
l’article 371 du code des sociétés.
ARTICLE 12.- EXCLUSION
12.1. Tout associé peut être exclu pour juste motif, s’il
commet des actes contraires à l’intérêt social ou s’il
cesse de remplir les conditions d’admission prévues
par les présents statuts. Ou pour toute autre raison
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grave, dans les conditions de l’article 370 du code
des sociétés.
12.2. Les exclusions sont prononcées sur proposition du
Conseil d’administration par l’Assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des membres
présents et représentés pour autant que la moitié au
moins des membres présents ou représentés qui sont
associés actifs se soit exprimée en faveur de
l’exclusion et exception faite des parts de l’associé
dont l’exclusion est proposée. L’Assemblée générale
doit motiver sa décision. L’associé dont l’exclusion
est demandée doit être invité à faire connaître ses
observations par écrit devant l’organe chargé de se
prononcer. Il peut demander à être entendu par les
différents organes. S’il le demande, il doit être
entendu par les organes sollicités. La décision
d’exclusion est constatée par un procès-verbal dressé
et signé par le conseil d’administration de la société
et mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est
fondée. Il est fait mention de l’exclusion dans le
registre des associés ainsi qu’au dossier de
l’associé. Une copie conforme de la décision
d’exclusion est adressée dans les quinze jours, par
lettre recommandée, à l’associé exclu.
12.3. L’associé exclu ne peut plus faire valoir aucun droit
vis-à-vis de la société.
12.4. La responsabilité de l’associé exclu ne prend fin
qu’au terme de l’exercice social au cours duquel il
s’est retiré ou a été exclu et ceci sans préjudice de
l’article 371 du code des sociétés.
12.5. L’associé exclu a droit au remboursement de sa part
telle qu’elle résultera du bilan de l’année sociale
pendant laquelle l’exclusion a été prononcée, sous les
mêmes modalités et réserves que l’associé
démissionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
ARTICLE 13.- CONSEIL D’ADMINISTRATION
13.1. La société est administrée par un conseil
d’administration composé de cinq membres au moins, et
de 11 membres au plus, personnes physiques ou morales
associées souscriptrices de part de type actif,
nommées par l’assemblée générale des associés à la
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majorité simple des voix présentes ou représentées.
Les candidats ayant obtenu le plus de voix sont élus.
13.2. Les administrateurs sont élus pour un terme de 4 ans
maximum et leur mandat dure, sauf révocation ou
démission, jusqu’à la quatrième assemblée générale
ordinaire qui suit celle de l’élection.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Une personne morale ne peut avoir qu’un seul
représentant au CA.
13.3. A titre exceptionnel et pour permettre un
renouvellement échelonné, le premier mandat d’au moins
50% des administrateurs désignés à la constitution de
la société expire à la deuxième AG qui suit la date
de cette constitution. A défaut d’accord des membres
sur les mandats à remettre à cette date, il sera
procédé à un tirage au sort parmi les membres à
l’exclusion du président, du trésorier et du
secrétaire.
13.4. Si le nombre de mandats augmente, la création des
nouveaux mandats se fera de façon à respecter un
renouvellement à 50% de l’effectif tous les deux ans.
13.5. Un candidat administrateur doit présenter un dossier
de candidature en tant que personne physique ou
personne morale avec la motivation, les intérêts, les
compétences, l’expérience utile. Le dossier de
candidature devra déclarer les sources éventuelles de
conflit d’intérêt : employé, administrateur ou
actionnaire dans des sociétés poursuivant un objet
social de nature semblable ou un objet social
différent dans le même secteur d’activité ou dans des
sociétés faisant affaire avec la société,
intéressement ou litige avec la coopérative.
13.6. Le dossier doit parvenir chez le président au plus
tard 20 jours avant la date de l’élection. Ce dossier
doit être porté à la connaissance des coopérateurs et
être joint à la convocation à l’assemblée générale qui
devra procéder à l’élection. Un salarié de la société
ne peut se porter candidat au CA.
13.7. Le mandat des administrateurs est gratuit. Des frais
encourus par les administrateurs peuvent être
remboursés à condition de figurer sur la liste des
frais reconnus dans le règlement d’ordre intérieur et
sur production des justificatifs.
13.8. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places
d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, l’assemblée générale suivante élira son
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remplaçant pour la durée restante du mandat de
l’administrateur sortant.
13.9. Les administrateurs sont en tout temps révocables par
l’assemblée générale.
Un administrateur peut adresser sa démission (par
email ou par poste) au conseil d’administration. La
démission prend cours à partir de l’assemblée générale
suivante, qui en prend acte.
Peut être considéré comme démissionnaire,
l’administrateur absent à deux réunions consécutives
du conseil d’administration sans s’être préalablement
excusé. La démission prend cours à partir de
l’assemblée générale suivante, qui en prend acte.
Quand le nombre d’administrateurs est inférieur à
cinq, l’assemblée générale doit être convoquée pour
élire de nouveaux administrateurs.
13.10. Les administrateurs ne contractent aucune
obligation personnelle relative aux engagements de la
société. Ils ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat, chacun en ce qui le concerne
personnellement et sans aucune solidarité.
ARTICLES 14.- POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
14.1. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’objet social
ainsi que pour la gestion de la société. Tout ce qui
n’est pas expressément réservé par la loi ou les
statuts à l’Assemblée Générale est de sa compétence.
14.2. Il peut faire tous les actes d’administration aussi
bien que de disposition. Il peut notamment: accepter
toutes sommes et valeurs; acquérir, aliéner, échanger,
donner et prendre en location et hypothéquer tous
droits et biens meubles et immeubles; contracter des
emprunts avec garantie hypothécaire ou autre, accorder
des prêts, accepter tous cautionnements et
hypothèques; renoncer à tous droits réels et autres;
de toutes garanties, privilèges et hypothèques, donner
mainlevée avec ou sans paiement, ainsi que de toutes
inscriptions privilégiées et hypothécaires,
émargements, oppositions ou saisies; donner dispense
d’inscription d’office; effectuer ou permettre des
paiements avec ou sans subrogation; renoncer en
quelque cas que ce soit, se désister ou acquiescer,
conclure tous compromis, faire appel à l’arbitrage et
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accepter des décisions arbitrales, consentir
éventuellement des ristournes; engager, suspendre ou
licencier du personnel, déterminer son traitement et
ses attributions.
14.3. Il établit le règlement d’ordre intérieur et le fait
approuver par l’AG pour le rendre d’application.
14.4. Les administrateurs peuvent déléguer, sous leur
responsabilité, certains pouvoirs pour des fins
déterminées à un ou plusieurs administrateurs
agissant ensemble ou séparément ou à un directeur en
charge de la gestion journalière.
14.5. Le conseil d’administration peut conférer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne la gestion à un
bureau constitué de trois membres au moins du CA, soit
le président, le trésorier et le secrétaire complétés
éventuellement par d’autres membres du CA désigné par
celui-ci.
14.6. Il peut également déléguer la gestion journalière à un
administrateur-délégué ou à un directeur.
14.7. L‘organe en charge de la gestion journalière est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses
pouvoirs dans la limite de l’objet social et des
pouvoirs qui lui sont conférés, et sous réserve de
ceux que la loi attribue expressément aux assemblées
générales et au conseil d’administration.
14.8. Le directeur est considéré comme salarié de la
coopérative au regard du droit du travail et de la
sécurité sociale. Il est révocable à tout moment par
le conseil d’administration.
ARTICLE 15.- PRESIDENT, SECRETAIRE, TRESORIER
15.1. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un
président, un trésorier et un secrétaire.
15.2. Les président, secrétaire et trésorier sont nommés
pour la durée de leur mandat d’administrateur; ils
sont rééligibles. Le Conseil d’Administration peut les
révoquer à tout moment.
15.3. Le Président a, notamment, le pouvoir de convoquer le
conseil d’administration à la requête de ses membres
et du directeur général s’il en est désigné un. Il
communique au commissaire aux comptes les conventions
autorisées par le conseil. Il transmet aux
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administrateurs et commissaires aux comptes la liste
et l’objet des conventions courantes conclues à des
conditions normales. Il transmet les orientations
aussi bien sociales qu’économiques, contrôle la bonne
gestion, et la mise en oeuvre des orientations
définies par le conseil d’administration.
15.4. Les pouvoirs et obligations liés aux opérations
n’entrant pas dans le fonctionnement régulier de la
société sont exercés par le Président dans les
conditions prévues par le Code de commerce.
15.5. Le Président représente le Conseil d’Administration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il
rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la Société et s’assure,
en particulier, que les administrateurs sont en mesure
de remplir leur mission.
15.6. Il délègue tout ou partie de ses pouvoirs à un ou
plusieurs de ses membres.
15.7. Le Président ou le conseil d’administration peuvent en
outre confier tous mandats spéciaux à tout sociétaire,
appartenant ou non au conseil, pour un ou plusieurs
objets déterminés.
ARTICLE 16.- REUNION
16.1. Le Conseil d’administration se réunit sur la
convocation et sous la présidence de son président ou,
en cas d’empêchement de celui-ci, du secrétaire ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, du trésorier, chaque
fois que l’intérêt social l’exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
16.2. Les réunions se tiennent au lieu indiqué sur la
convocation. Elles peuvent se tenir par
téléconférence.
16.3. Le conseil ne peut délibérer valablement que si la
moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés.
16.4. Tout administrateur peut donner, par écrit, sur
papier, par e-mail ou par téléfax, à un de ses
collègues, délégation pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et y
voter en ses lieux et place. Chaque administrateur ne
peut être porteur que d’une seule procuration.
16.5. Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque
la moitié des membres sont présents en personne,
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exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou
par téléfax ou par téléphone.
ARTICLE 17.- VOTES
17.1. La coopérative tente de développer et d’adopter de
nouveaux modes de gouvernance, favorisant le
consensus. Lorsqu’aucun consensus ne peut être dégagé,
les règles suivantes sont appliquées au sein du
conseil d’administration :
-­‐ Les décisions du conseil d’administration sont prises
à la majorité des voix. Il n’est tenu compte ni des
abstentions, ni des votes blancs ou votes nuls dans le
calcul des majorités.
-­‐ En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Le vote peut s’effectuer à main levée ou à bulletin
secret. Le vote à bulletin secret est décidé par le
conseil d’administration, à la demande d’un
administrateur présent. Les décisions concernant des
personnes doivent être prises obligatoirement par un
vote à bulletin secret.
17.2. Lors d’un vote à bulletin secret, tout vote nul est
retiré du nombre des votants. Lors d’un vote à main
levée, les abstentions sont retirées du nombre des
votants. Après un vote à main levée, les personnes qui
se sont abstenues ont la faculté d’expliquer leur
abstention.
17.3. Lorsqu’un administrateur a, directement ou
indirectement, un intérêt personnel de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération
relevant du conseil d’administration, il doit en
informer les autres membres du conseil avant la
délibération et ne peut pas participer à la décision
ni donner procuration pour ce point. L’information
ainsi que le retrait du membre pour cette décision,
sont consignés dans le procès-verbal de la réunion.
ARTICLE 18.- PROCES-VERBAUX
18.1. Les délibérations du conseil d’administration sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le
président et un des membres présents. Ces procèsverbaux
sont inscrits ou reliés dans un registre
spécial. Les délégations ainsi que les avis et votes
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donnés par écrit, sur papier, par e-mail ou téléfax y
sont annexés. Les copies ou extraits à produire en
justice ou ailleurs sont signés par deux
administrateurs ou un administrateur-délégué.
18.2. Les associés peuvent consulter le registre des
délibérations du conseil d’administration au siège
social de la société.
ARTICLE 19.- SURVEILLANCE
19.1. Le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels peut être confié à un ou
plusieurs commissaires, membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises. Ceux-ci peuvent prendre
connaissance des livres, de la correspondance, des
procès-verbaux et généralement de toutes les écritures
de la société sans déplacement de ceux-ci.
19.2. Ils sont nommés par l’assemblée générale pour un terme
de trois ans, renouvelable, et ne peuvent être
révoqués que pour justes motifs. L’assemblée générale
détermine le nombre de commissaires et fixe leurs
émoluments.
19.3. Toutefois, si la société répond aux critères fixés par
l’article 15 du Code des sociétés, la nomination d’un
ou de plusieurs commissaires est facultative.
19.4. S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires sont
délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce
contrôle et nommés par l’Assemblée Générale des
associés. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune autre
fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la
société. Ils peuvent se faire représenter par un
expert-comptable dont la rémunération incombe à la
société s’il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ce cas, les observations de l’expertcomptable
sont communiquées à la société.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 20.- COMPOSITION ET POUVOIR
20.1. L’assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont
attribués par la loi et les présents statuts.
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Elle a seule le droit :
a. d’apporter des modifications aux statuts ;
b. d’adopter le règlement d’ordre intérieur et ses
éventuelles modifications ;
c. de nommer et de révoquer les administrateurs et
l’organe de contrôle financier ou le cas échéant, les
commissaires et fixer leur rémunération ;
d. d’approuver les budgets et les comptes ;
e. d’octroyer la décharge aux administrateurs, à l’organe
de contrôle financier et le cas échéant, aux
commissaires et en cas de mise en cause de leur
responsabilité, d’introduire des poursuites à leur
encontre ;
f. de décider de dissoudre la coopérative.
20.2. Les décisions adoptées par l’assemblée générale sont
obligatoires pour tous, même les absents ou
dissidents.
L’assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la
société.
20.3. L’assemblée générale se compose de tous les associés.
Chaque part de type adhérent dispose d’une voix.
Chaque part de type actif dispose de trois voix.
20.4. Un associé peut conférer à toute autre personne,
pourvu qu’elle soit elle-même associée, une
procuration écrite pour le représenter à l’assemblée
générale et y voter en ses lieux et place.
Toutefois, un associé ne peut voter pour plus de 5%
des voix présentes ou représentées. L’excédent de ses
voix est considéré comme des abstentions.
20.5. L’assemblée est présidée par le président du Conseil
d’Administration ou, à défaut, par un administrateur
délégué, ou, à défaut encore, par le plus âgé des
administrateurs. Le président désigne le secrétaire.
20.6. L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi les
associés. Les administrateurs présents complètent le
bureau de l’assemblée.
20.7. Les parts du capital social, même si elles sont de
valeur différente, doivent conférer, par catégories de
valeurs, les mêmes droits et obligations.
ARTICLE 21.- REUNIONS
L’Assemblée générale se réunit de plein droit dans un
délai de six mois suivant la clôture des comptes et ce, aux
lieu, jour et heure fixés par le Conseil d’administration.
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ARTICLE 22.- CONVOCATIONS
22.1.L’assemblée générale se réunit sur convocation du
conseil d’administration, adressée 20 jours au moins
avant la date de la réunion, par simple lettre, mail,
fax, ou tout autre moyen de communication, adressé aux
associés, dans le respect des dispositions légales.
Les documents devant être approuvés ou discutés sont
annexés à l’ordre du jour.
22.2. Le conseil d’administration doit convoquer une
assemblée générale chaque fois qu’un ou plusieurs
coopérateurs qui détiennent ensemble vingt pour cent
(20%) des voix en font la demande. Dans ce cas, les
coopérateurs concernés précisent les points qu’ils
entendent voir porter à l’ordre du jour. L’assemblée
doit être convoquée dans les trente jours calendrier
de la demande.
ARTICLE 23.- VOTES
23.1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui
ne sont pas l’ordre du jour. Les décisions de
l’assemblée générale sont prises à la majorité simple
des voix présentes ou représentées.
23.2. Il n’est tenu compte ni des abstentions, ni des votes
blancs ou votes nuls dans le calcul des majorités. Le
vote peut s’effectuer à main levée ou à bulletin
secret. Le vote à bulletin secret est décidé par le
conseil d’administration, à la demande d’un
coopérateur présent. Les décisions concernant des
personnes doivent être prises obligatoirement par un
vote à bulletin secret. Lors d’un vote à bulletin
secret, tout vote nul est retiré du nombre des votants
23.3. En cas de partage, le Président de l’assemblée a une
voix prépondérante.
23.4. Lorsque les délibérations ont pour objet des
modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, l’Assemblée Générale ne sera
valablement constituée que si l’objet des
modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation et si les associés présents ou
représentés représentent au moins le deux-tiers du
capital social.
23.5. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une
nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
19
assemblée générale délibérera valablement quel que
soit le nombre des membres présents ou représentés.
23.6. Dans l’un et l’autre cas, une modification n’est
admise que si elle réunit les trois quarts (3/4) de
l’ensemble des voix présentes ou représentées.
23.7. Lorsque la modification des statuts porte sur l’objet
social ou la finalité sociale de la coopérative, une
justification détaillée de la modification proposée
est exposée par le conseil d’administration dans un
rapport annexé avec l’ordre du jour. A ce rapport est
joint un état résumant la situation active et passive
de la coopérative arrêté à une date ne remontant pas à
plus de trois mois. Si la coopérative a nommé un
commissaire, celui-ci fait un rapport distinct sur cet
état. Tout coopérateur a le droit de prendre
connaissance de ces documents au siège social quinze
jours au moins avant l’assemblée et d’en obtenir, sans
frais et sur simple demande, une copie dans le même
délai. L’assemblée ne peut valablement délibérer que
si au moins la moitié de l’ensemble des coopérateurs
sont présents ou représentés. Si cette dernière
condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation
est nécessaire et la nouvelle assemblée organisée au
moins quinze jours plus tard, délibère valablement
quel que soit le nombre de parts représentées. Dans
l’un et l’autre cas, une modification n’est admise que
si elle réunit les quatre cinquièmes (4/5) de
l’ensemble des voix présentes ou représentées.
ARTICLES 24.- ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
24.1. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être
convoquées par le Conseil d’Administration chaque fois
que l’intérêt de la société l’exige.
24.2. L’assemblée doit être convoquée si des associés
représentant au moins un cinquième du capital social
en font la demande.
25.3. Dans ce cas, elle doit être convoquée dans le mois de
la réquisition.
ARTICLE 25.- PROCES-VERBAUX
25.1. Les procès-verbaux des assemblées générales sont
signés par le président de l’assemblée, le secrétaire,
les scrutateurs et par les associés qui le demandent.
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25.2. Les copies ou extraits à produire en justice ou
ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un
administrateur-délégué.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – BILAN
ARTICLE 26.- EXERCICE SOCIAL ET BILAN
26.1. L’exercice social commence le premier janvier pour se
terminer le trente et un décembre.
Chaque année, le conseil d’administration dressera
l’inventaire et établira les comptes annuels. Ceux-ci
comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi
que l’annexe. Les amortissements nécessaires doivent
être faits, le tout conformément à la loi.
26.2. Finalité sociale : Il dresse également un rapport
spécial, appelé le rapport social, à soumettre à
l’assemblée générale. Ce rapport fera état de la
manière dont la coopérative a poursuivi sa finalité
sociale et réalisé ses objectifs. Il établira
notamment en quoi les dépenses engagées en matière
d’investissement, de fonctionnement et de personnel
ont contribué prioritairement à la réalisation de
cette finalité.
26.3. L’Assemblée Générale annuelle entend, le cas échéant,
le rapport de gestion et, le cas échéant, celui des
commissaires ou des associés chargés du contrôle et
statue sur l’adoption des comptes annuels de la
société.
26.4. Après l’adoption du bilan, l’Assemblée se prononce par
un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires
ou aux associés chargés du contrôle.
ARTICLE 27.- AFFECTATION DU RESULTAT
27.1. Tout bénéfice est affecté au fonds de réserve en
vue de développer les activités de la coopérative en
conformité avec son objet social et sa finalité
sociale. Aucun dividende n’est distribué aux
coopérateurs.
27.2. Le mandat des administrateurs et, le cas échéant,
des associés chargés du contrôle est gratuit;
toutefois, le remboursement de certains frais est
permis sur présentation de justificatifs moyennant les
21
conditions reprises dans le règlement d’ordre
intérieur.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 28.- REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
Un règlement d’ordre intérieur, fixant les
responsabilités de tous ceux qui participent à la gestion,
à l’animation, à la surveillance et au contrôle de
l’activité de la coopérative, est établi par le conseil
d’administration et adopté par l’assemblée générale
conformément à l’article 24.
ARTICLE 29.- ARBITRAGE
Toutes les contestations ou litiges qui pourraient
survenir entre les associés en fonction, démissionnaires ou
exclus sont d’abord soumis à la médiation. A défaut
d’accord de médiation entre les parties, ils sont vidés par
voie d’arbitrage.
ARTICLE 30.- DROIT COMMUN
30.1. Toutes dispositions des statuts qui seraient
contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés seront censées non écrites. Toutes les
dispositions de ce code non contraires aux présents
statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes y
seront réputées inscrites de plein droit.
30.2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou
d’interdiction d’un associé, ses héritiers,
créanciers, représentants ou ayants droit, ne pourront
provoquer la liquidation de la société, requérir
aucune apposition de scellés, faire aucune saisie ou
opposition sur les biens ou valeurs de la société. Les
créanciers personnels de l’associé ne peuvent saisir
que les intérêts et dividendes lui revenant et la part
qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.
22
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 31.- LIQUIDATION
31.1. En cas de dissolution de la société pour quelque cause
que ce soit, la liquidation s’opérera par les soins de
liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale.
31.2. A défaut de pareille nomination, la liquidation
s’opérera par les soins des administrateurs en
fonction, formant un collège. Les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par
les articles 186 et suivants du Code des sociétés.
31.3. L’assemblée déterminera, le cas échéant, les
émoluments des liquidateurs.
31.4. Chaque année le(s) liquidateur(s) soumettront à
l’assemblée générale les résultats de la liquidation
avec l’indication des causes qui ont empêché celle-ci
d’être terminée.
31.5. L’assemblée se réunira sur convocation et sous la
présidence du liquidateur ou de l’un d’eux,
conformément aux dispositions des présents statuts.
31.6. Elle conservera le pouvoir de modifier les statuts.
31.7. Après apurement de toutes les dettes, charges et
frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net servira d’abord à
rembourser le montant du capital libéré. La
répartition du solde éventuel restant sera décidée par
l’assemblée générale qui devra l’affecter à une ou
plusieurs associations ou sociétés poursuivant un
objet social similaire ou s’en rapprochant le plus
possible.
ARTICLE 32.- ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des présents statuts, les associés
seront censés avoir fait élection de domicile au domicile
indiqué dans le registre des associés.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe de l’extrait de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où elle
23
acquiert la personnalité morale et sera clôturé le trente
et un décembre deux mille quinze.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en deux
mille seize.
3. Mandats des administrateur-gérants
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a
attiré leur attention sur :
a) les dispositions de la loi du dix-neuf février mil
neuf cent soixante-cinq relative à l’exercice par des
étrangers d’activités professionnelles indépendantes,
telles que modifiées par la loi du dix janvier mil
neuf cent septante-sept et la loi du deux février deux
mil un;
b) les dispositions de l’article 1 de l’Arrêté Royal
numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars
mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil neuf
cent septante-huit, sur l’interdiction d’exercice de
certains mandats;
c) les différentes incompatibilités concernant l’exercice
de mandats dans des sociétés commerciales;
d) les dispositions de la loi du dix février mil neuf
cent nonante-huit et de l’Arrêté Royal du vingt et un
octobre mil neuf cent nonante-huit, concernant
l’immatriculation de la société au Registre du
Commerce et, notamment, sur la nécessité de
l’obtention de l’attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
4. Composition des organes
4.1. Étant donné qu’il résulte d’estimations faites de
bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l’article 141 juncto 15
du Code des sociétés, les comparants décident de ne
pas nommer de commissaire.
4.2. Les associés de la société coopérative, réunis
immédiatement en assemblée générale, décident :
– de fixer le nombre d’administrateurs à 5 : Sylvie
Delloue, Pierre Huon, Marie-Paule Labrique,
Aurélie Leclercq et Natacha Saporosi, qui
acceptent.
– et de nommer à la fonction de secrétaire :
Monsieur Pierre HUON, à la fonction de président :
Madame Aurélie LECLERCQ et à la fonction de
trésorière : Madame Marie-Paule LABRIQUE, qui
acceptent.
Leur mandat prendra fin de plein droit lors de la 2e AG
(en 2017) pour 50 % d’entre eux et lors de la 4e AG
(en 2019) pour les autres, conformément à l’article
13.3.
Les administrateurs exerceront leur mandat
24
gratuitement.
Personne n’est désigné pour le contrôle de la société.
5. Reprise d’engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en
résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
premier septembre deux mille quatorze par les fondateurs,
au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée. Cependant,
cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société
aura la personnalité morale.
CERTIFICAT D’IDENTITE
Le notaire soussigné certifie, au vu des pièces
d’état civil requises par la loi, les nom, prénoms, lieu et
date de naissance et l’identification des comparants via
leur registre national dont le numéro est mentionné de leur
accord express.
PROJET
Les comparants déclarent avoir pu prendre
connaissance du projet d’acte dans un délai suffisant.
AVERTISSEMENT
– Les comparants ont déclaré s’être assurés de ce que
la dénomination de la société n’a pas encore été utilisée
par une autre société.
– Le notaire a attiré l’attention des comparants sur
le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles
administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
Loi de Ventôse
Le notaire a informé les parties des obligations de
conseil impartial imposées au notaire par les lois
organiques du notariat. Ces dispositions exigent du
notaire, lorsqu’il constate l’existence d’intérêts
contradictoires ou non proportionnés, d’attirer l’attention
des parties sur le droit au libre choix d’un conseil, tant
en ce qui concerne le choix du notaire que d’autres
conseillers juridiques.
Le notaire est tenu d’informer les parties de leurs
droits et obligations en toute impartialité. Les
comparants, après avoir été informés par le notaire des
droits, obligations et charges découlant du présenta acte,
déclarent considérer les engagements pris par chacun comme
proportionnels et en accepter l’équilibre.
Droit d’écriture
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros.
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Dont acte,
Fait et passé date et lieu que dessus,
Et après lecture intégrale et commentaire de l’acte,
les comparants ont signé l’acte avec Nous, Notaire.